CSO、财税与招采信用

医药外包营销(CSO)合规管控系列（四）：CSO虚开发票如何牵连医药企业？——税务责任传导解析

在医药行业监管持续穿透、信用评价趋严的背景下，医药企业极易因Contract Sales Organization（CSO，外包营销组织或推广服务商）的违规行为被追究法律责任。本系列文章基于现行法律法规、最新监管政策及典型案例，对CSO的合规管控要点进行体系化解析，旨在为医药企业提供兼具合法性、实操性与前瞻性的合规指引。

本系列前三篇分别厘清了CSO的合作模式、监管演进脉络与商业贿赂责任穿透至医药企业的逻辑，本篇将聚焦CSO合作中另一高发风险——虚开发票，结合现行税法规定与典型执法案例，系统解析CSO虚开发票行为如何通过发票链条传导至上游药企，以及不同情形下企业将面临的法律后果。

实践中，部分CSO存在以虚开发票等形式掩饰不合规资金用途或套取费用。如果CSO被定性为虚开发票，受票的医药企业可能面临从进项追缴到刑事责任的多重后果。根据药企主观状态与交易真实性的差异，责任认定分为四种情形。

一、“善意取得”虚开增值税发票

根据《关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》及《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票已抵扣税款加收滞纳金问题的批复》，“善意取得”虚开增值税发票需同时满足三个条件：

（1）购货方与销售方存在真实的交易；

（2）销售方使用的是其所在省（自治区、直辖市和计划单列市）的专用发票，专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符；

（3）没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的。

受票企业构成善意取得的不以偷税论处，但已经抵扣的进项税款应依法追缴，如能够重新从销售方取得合法、有效专用发票的，可准予抵扣进项税款。已抵扣的进项税款被依法追缴的，不适用滞纳金和罚款的相关规定。

二、取得不合规发票：追缴企业所得税

《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第十二条明确规定：“企业取得私自印制、伪造、变造、作废、开票方非法取得、虚开、填写不规范等不符合规定的发票，以及取得不符合国家法律、法规等相关规定的其他外部凭证，不得作为税前扣除凭证”。

若医药企业从CSO取得不合规发票并用于企业所得税税前扣除，除了上述讨论的增值税进项税款抵扣问题，还存在被税务部门追缴少缴的企业所得税的风险。

三、存在违法合意：被认定为偷税

税务部门判定“善意取得”的核心是真实交易以及受票方是否知道虚开。若医药企业（受票企业）与CSO存在违法合意，通过虚构业务、虚开发票等方式套取资金，在账簿上多列支出以减少应纳税款，将构成偷税行为，税务机关将追缴税款、滞纳金，并处以不缴或少缴税款50%以上五倍以下的罚款。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

案例：云南某药业有限公司[1]

云南某药业公司取得广西某信息服务公司开具的7份增值税普通发票，该云南公司已入账并在企业所得税前扣除，造成少缴企业所得税71,629.20元。上游税务机关已证实此7份发票为虚开发票、发票业务均未真实发生，税务机关认定该云南公司构成偷税，处以少缴税款50%的罚款。

四、刑事责任

若医药企业与CSO串通，在无真实业务交易的情况下，通过虚开增值税专用发票或用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，或者采取欺骗、隐瞒手段虚假申报、不申报等方式逃避缴纳税款，当不缴或少缴税款数额达到10万元以上（且占应纳税额一定比例），或虚开的税款数额达到10万元以上时，即可能触发刑事责任。

可能涉及的罪名为逃税罪、虚开增值税专用发票罪或虚开发票罪，面临拘役、有期徒刑乃至无期徒刑等刑事处罚，可并处罚金或没收财产。单位犯罪的还将对企业判处罚金，并追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。

四川省绵阳市依法查处的医药企业虚开增值税发票案件[2]

犯罪团伙控制四川云亳堂药业有限公司，在没有真实业务交易的情况下，从上游医药行业公司和农业专业合作社取得虚开的增值税专用发票和农产品收购发票1300余份并违规抵扣。四川云亳堂药业有限公司因犯虚开增值税专用发票、用于抵扣税款发票罪，被判处罚金40万元，4名犯罪分子因犯虚开增值税专用发票、用于抵扣税款发票罪，分别被判处3至11年不等有期徒刑，并处罚金合计10万元，没收违法所得50万元。对上游虚开发票违法行为，税务部门已另案处理。

上述虚开类犯罪的触发门槛并不高。CSO合作中若存在“无真实业务”“资金回流”“发票品名笼统”等情形，极易触碰刑事红线。企业务必在业务前端做好真实交易审核与合规审查，避免因小失大。

五、结语

发票链的背后是责任链。CSO涉税违法行为可通过发票与资金通道直接传导至医药企业，引发从善意取得的税款追缴，到不合规发票的税前扣除否定，再到偷税的行政罚款，直至虚开犯罪的刑事追责——层层递进，步步惊心。药企与CSO之间任何试图通过发票掩盖资金真实用途的行为，都可能在税务稽查的聚光灯下无处遁形。

那么，除了商业贿赂与税务风险，CSO的违规行为还将如何影响药企的市场准入资格？本系列后续文章，将继续通过案例围绕招采信用评价制度的穿透效应展开具体解析，并就如何搭建全流程的合规管理闭环提供建议。

脚注

[1]昆税二稽罚〔2023〕75号

[2]四川省绵阳市警税联合依法查处一起医药企业虚开增值税发票案件_国家税务总局 20241017

声明：本文内容基于公开信息整理，仅供一般信息交流，不构成正式法律意见。具体事项应以正式法律法规及主管部门文件为准，并建议咨询专业律师。