商业秘密与企业合规

离职不是“免密金牌”，跳槽更非“窃密捷径”——2026官方典型案例：员工泄密，新公司一并被罚

2026年6月29日，国家市场监管总局法规司发布了第一批《市场监管典型案例汇编》，涉及反垄断、反不正当竞争、知识产权保护等7大领域，共12起典型案例。其中，商业秘密保护案例被专门列入，系监管部门查办的从业人员离职后泄露权利人商业秘密的典型案件。

该案不仅明确了员工离职后保密义务并不自动终止，更对“挖角”窃密的新公司予以重罚，对企业合规管理、职场人员执业规范均具有极强的指导意义。

一、案情回溯

徐某、肖某曾分别担任杭州某公司（以下简称“权利人”）的销售经理和业务员。2024年3月，徐某从权利人处离职后成立了杭州某科技有限公司，其以非法使用原同事账号等不正当手段，登录权利人的企业资源计划数据系统，截取并使用系统内的成本数据、订单分析等信息。

肖某离职后加入杭州某科技有限公司，将在权利人处工作时掌握的报价信息泄露给该公司使用。

经鉴定，上述成本数据、订单分析、报价等信息均属于不为公众所知悉、具有商业价值并由权利人采取了相应保护措施的信息，属于权利人的商业秘密。

监管部门经立案调查后认定，杭州某科技有限公司侵犯权利人商业秘密的行为，违反了《反不正当竞争法》（2019年修正）第九条第一款第一项、第二项和第三款的规定；肖某的行为违反了该法第九条第二款的规定。[1]

依据《反不正当竞争法》（2019年修正）第二十一条的规定，[2]杭州市临安区市场监管局依法责令杭州某科技有限公司、肖某停止违法行为，并分别处罚款35万元、10万元。

二、律师建议

当前市场环境中，挖人抢数据、跳槽带资源等“内卷式”竞争频发，这也是市场监管部门反不正当竞争专项执法行动的打击重点。结合本案，企业及从业人员需重点把握如下：

1.离职≠保密义务终止

员工需明确，保密义务并不因劳动关系的解除或终止而消灭。员工在职期间因履职知悉的商业秘密，无论是否签订专项保密协议、无论劳动关系是否存续，均负有法定的保密义务，不得私自泄露、自行使用或提供给第三方使用。

2.企业高薪挖角“抄近路”，属于不正当竞争行为

实践中，不少企业试图通过高薪挖取竞品核心销售、技术人员，意图“抄近路”获取竞品核心数据、客户资源进而抢占市场，这属于典型不正当竞争。此类行为极易导致企业与员工个人构成共同侵权，不仅双方均会被监管部门行政处罚，侵权主体还需向原权利人企业承担民事赔偿责任。情节严重的，还可能触及刑事犯罪，构成侵犯商业秘密罪。

3.企业必须从“事后维权”转向“事前风控”

多数企业商业秘密保护仅停留在“出事才维权”。一旦发生泄密纠纷，普遍面临取证难、追责难、损失挽回难等困境。本案中，监管部门虽然采取有效措施破解了电子证据固定、秘密性鉴定等取证难题，但这更凸显了企业建立全流程、全周期的合规风控体系的重要性：

入职环节：全员分级签订保密协议、核心岗位签订竞业限制协议，明确企业商业秘密范围、涉密边界、泄密违约责任等。

在职管理：对成本数据、报价信息、订单台账、客户资料等核心数据进行分级加密；严控办公系统权限，严格禁止员工私自导出、拷贝、外传涉密数据，留存操作日志。

离职管控：完善离职审计制度，在员工离职第一时间回收全部系统权限、工作资料；要求员工签署离职保密承诺书，明确禁止利用原单位商业秘密牟利、禁止泄露涉密信息。

结语

商业秘密是企业核心竞争力的“隐形护城河”。在数字时代下，企业商业秘密泄露呈现内外渗透、多源扩散的态势，人才流动等因素使商业秘密保护面临更加复杂的形势。

对企业而言，摒弃“事后救火”的维权思维，搭建常态化商业秘密合规体系，才是规避侵权风险、守住核心竞争力的关键；对员工而言，严守保密底线，不仅是规避个人行政及刑事责任的底线，更是维护职业口碑与操守的基本准则。

来源：

https://www.samr.gov.cn/fgs/fzxc/art/2026/art_b4004f02979a4deb83e1f95248927eef.html 案例五

脚注

[1] 原《反不正当竞争法》（2019修正版）第九条（现行《反不正当竞争法》（2025修订）第十条）

经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

[2]原《反不正当竞争法》第二十一条（现行《反不正当竞争法》（2025修订）第二十六条）

经营者以及其他自然人、法人和非法人组织违反本法第十条规定侵犯商业秘密的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款。

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